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股东会决议存在瑕疵，只要对外的表示行为不存在无效的情形，公司就应受其表示行为的制约
非原创（原创） 发布时间：2018-03-04 浏览量：0
股东会决议存在瑕疵，只要对外的表示行为不存在无效的情形，公司就应受其表示行为的制约。
裁判摘要：民商事法律关系中，公司作为行为主体实施法律行为的过程可以划分为两个层次，一是公司内部的意思形成阶段，通常表现为股东会或董事会决议；二是公司对外作出意思表示的阶段，通常表现为公司对外签订的合同。出于保护善意第三人和维护交易安全的考虑，在公司内部意思形成过程存在瑕疵的情况下，只要对外的表示行为不存在无效的情形，公司就应受其表示行为的制约。
最高人民法院民事判决书(2010)民提字第48号，本院认为：“2003年12月18日xx公司与陈xx签订的《入股协议书》系xx公司与该公司以外的第三人签订的合同，应适用合同法的一般原则及相关法律规定认定其效力。虽然xx公司2003年12月16日作出的股东会决议部分无效，导致xx公司达成上述协议的意思存在瑕疵，但作为合同相对方的陈木高并无审查xx公司意思形成过程的义务，xx公司对外达成协议应受其表示行为的制约。”
